Đơn khởi kiện đòi nợ vay

ĐƠN KHỞI KIỆN

“Về việc yêu cầu Công ty Cổ phần

Sing Sing trả nợ vay vốn”

Kính gửi: Tòa án Nhân dân tỉnh Bình Dương

Người khởi kiện: Ngân hàng Malayan Banking Berhad - Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh

-          Địa chỉ: Cao ốc Sun Wah, 115 Nguyễn Huệ, Q.1, TP. HCM

-          GCN đăng ký doanh nghiệp số 107072 do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. HCM cấp đăng ký thay đổi lần thứ nhất ngày 20/03/2012.

-          Đại bởi ông: Soon Su Long                            Chức danh: Tổng Giám đốc

            (Sau đây gọi tắt là “Ngân hàng MBB”)

Người bị kiện: Công ty Cổ phần Sing Sing (tên cũ Công ty Cổ phần Chế biến Thực phẩm Thương mại Tân Tân)

-          Địa chỉ: 25C/10, Ấp Nội Hóa 1, Xã Bình An, Huyện Dĩ An, Tỉnh Bình Dương.

-          Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh số 3700713682 (số cũ: 4603000211) do Sở Kế hoạch và Đầu tư Tỉnh Bình Dương cấp đăng ký thay đổi lần thứ ba và đăng ký lại lần thứ nhất ngày 24/12/2008.

-          Đại diện bởi Bà: Châu Ngọc Phụng               Chức danh: Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc

-          MST: 3700713682

-          Điện thoại: 0650.3781968                              Fax: 0650.3781928

-          Tài khoản:

§  VND:  10201.0000.44775-5

§  USD:   10202.00000.4775-6

            Tại Ngân hàng Công thương Việt Nam, chi nhánh 08.

(Sau đây gọi tắt là “Cty Sing Sing”)

Thưa qúy Tòa,

Chúng tôi trình bày nội dung vụ việc như sau:

Ngày 30/10/2006 Cty Sing Sing họp Hội đồng Quản trị (HĐQT) và tất cả nhất trí đồng ý vay Ngân hàng MBB khoản vay là 2,500,000 (hai triệu năm trăm ngàn) USD.

Ngày 30/10/2006 Ngân hàng MBB và Cty Sing Sing ký Hợp đồng vay Tín dụng số MBB-TANTAN/FA01-2006, Ngân hàng MBB đồng ý cấp cho Cty Sing Sing các khoản vay có tổng giá trị không vượt quá hạn mức 2,500,000 (hai triệu năm trăm ngàn) USD như sau:

-          Một khoản vay Thư Tín dụng/ Có kỳ hạn;

-          Một khoản vay Thư tín dụng;

-          Một khoản vay Biên lai Tín thác;

-          Một khoản vay Tín dụng Tuần hoàn; và

-          Một khoản vay Chiết khấu chứng từ dựa trên Thư Tín dụng nước ngoài.

Ngày 30/10/2006 Cty Sing Sing ký cam kết chuyển nhượng Bảo hiểm cho Ngân hàng MBB để bảo đảm cho các khoản vay Tín dụng.

Ngày 30/10/2006 Cty Sing Sing ký bảo lãnh thanh toán cho Ngân hàng MBB tất cả các khoản tiền gốc, tiền lãi, phí hoặc các khoản tiền khác đến hạn hoặc vào bất kỳ thời điểm nào có thể đến hạn liên quan đến khoản vay tối đa là 2,500,000 (hai triệu năm trăm ngàn) USD.

Tiếp theo đó, ngày 30/10/2006 Bà Châu Ngọc Phụng (CMND số 022807417), Ông Trần Quốc Tân (CMND số 020977900) và Ông Trần Quốc Tuấn (CMND số 022409348) có ký thư bảo lãnh chung và riêng cho Ngân hàng MBB trong phạm vi số tiền gốc 2,500,000 (hai triệu năm trăm ngàn) USD với tất cả các nghĩa vụ mà Cty Sing Sing đã nợ hoặc sẽ nợ tại bất kỳ thời điểm nào đến hạn.

Ngày 30/10/2007 Cty Sing Sing ký Hợp đồng Thế chấp số MBB-TANTAN/HDTC01-2007, Ngân hàng MBB đống ý cho Cty Sing Sing vay số tiền là 1,000,000,000 (một triệu) USD với kỳ hạn 05 năm. Tổng giá trị tài sản thế chấp được định giá là 30.685.752.622 (Ba mươi tỷ sáu trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm năm mươi hai nghìn sáu trăm hai mươi) đồng thế chấp cho Ngân hàng MBB. Tài sản thế chấp là động sản bao gồm 29 máy móc, thiết bị sản xuất bánh ngọt (phụ lục đính kèm). Việc thế chấp tài sản đã được hai bên đăng ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP. HCM có số hồ sơ là B071004509BD, số đơn BT07015017BD vào lúc 8g00 phút ngày 31/10/2007.

Ngày 11/03/2009, hai biên tiếp tục ký Hợp đồng vay Tín dụng bổ sung lần thứ nhất số MBB-TANTAN/FSFA01-2009, trong đó, Ngân hàng MBB đồng ý cấp cho Cty Sing Sing một hạn mức Tín dụng bổ sung là 500,000 (năm trăm ngàn) USD và Ngân hàng MBB đồng ý tăng hạn mức Tín dụng từ 1,500,000 (một triệu năm trăm ngàn) USD lên 2,000,000 (hai triệu) USD.

Ngày 28/03/2011, hai bên tiếp tục ký Hợp đồng vay Tín dụng bổ sung lần thứ hai số MBB-SSC/SSFA-2011, trong đó, Ngân hàng MBB đồng ý cơ cấu lại khoản vay biên lai tín thác và cơ cấu lại các khoản vay hiện thời khác.

Sau đó, đến ngày 11/05/2011, Cty Sing Sing ký Hợp đồng Thế chấp Tài sản đem các động sản là các máy móc, thiết bị sản xuất bánh ngọt được liệt kê chi tiết trong danh sách đính kèm (Phụ lục số 2) của Hợp đồng Thế chấp số MBB-SSC/HĐTC01-2011 lập ngày 11/05/2011 với tổng giá trị được định giá là 30.685.752.622 (Ba mươi tỷ sáu trăm tám mươi lăm triệu bảy trăm năm mươi hai nghìn sáu trăm hai mươi) đồng thế chấp cho Ngân hàng MBB. Ngoài ra còn có một thỏa thuận sửa đổi cam kết chuyển nhượng Bảo hiểm lần thứ hai ký ngày 28/03/2011 do Cty Sing Sing ký để bảo đảm cho các khoản vay Tín dụng. Sau khi thế chấp lần thứ hai này, tài sản đã được hai bên đang ký giao dịch bảo đảm tại Trung tâm đăng ký giao dịch, tài sản tại TP. HCM có số hồ sơ là B0110501028, số đơn BT11045773BD vào lúc 13g35 phút ngày 12/05/2011.

Sau khi nhận tiền vay, thời gian đầu Cty Sing Sing trả lãi đều đặn. Nhưng kể từ ngày 04/11/2011 không trả lãi. Đến nay, Cty Sing Sing cũng chưa trả được tiền nợ vay vốn và nợ lãi phát sinh.

Ngân hàng chúng tôi đã 04 lần gửi thư nhắc nhỡ, cụ thể: ngày 13/04/2012, ngày 07/06/2012, ngày 13/07/2012 và ngày 01/08/2012 nhưng không được phản hồi cũng như trả nợ vay vốn. Như thế, Cty Sing Sing đã vi phạm nghĩa vụ vay vốn mà hai bên đã ký Hợp đồng. Hiện nay, tổng số tiền nợ của Cty Sing Sing tạm tính đến ngày 28/02/2013 là:

-          Nợ gốc            : 33.139.671.332 đồng

-          Nợ lãi vay       :   9.330.916.474 đồng

-          Nợ lãi quá hạn :   3.906.869.062 đồng

Tổng cộng       : 46.377.456.868 đồng

Như vậy, tính đến ngày 28/02/2013 Cty Sing Sing phải trả cho Ngân hàng MBB tổng số tiền nợ là 46.377.456.868 (Bốn mươi sáu tỷ ba trăm bảy mươi bảy triệu bốn trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm sáu mươi tám) đồng.

Do Cty Sing Sing (Bên vay) không trả nợ vay vốn, Ngân hàng MBB cũng đã cho Cty Sing Sing một thời gian khá dài tìm nguồn tiền để trả nợ nhưng không có kết quả. Và sau một thời gian Ngân hàng MBB gửi thư yêu cầu thanh toán nợ đến Cty Sing Sing vào ngày 13/04/2012, ngày 07/06/2012, ngày 13/07/2012 và  ngày 01/08/2012 nhưng Cty Sing Sing không có bất cứ động thái trả nợ nào cho Ngân hàng MBB. Vì thế chiếu theo luật định về Thế chấp tài sản bắt buộc Ngân hàng MBB phải xử lý tài sản thế chấp của Cty Sing Sing để thu hồi nợ vay vốn.

Nay, bằng đơn khởi kiện này, Ngân hàng MBB yêu cầu Cty Sing Sing trả nợ vay vốn tại Ngân hàng MBB.

Yêu cầu khởi kiện của Ngân hàng MBB là:

-          Cty Sing Sing trả nợ cho Ngân hàng MBB số tiền tạm tính đến ngày 28/02/2013 là 46.377.456.868 (Bốn mươi sáu tỷ ba trăm bảy mươi bảy triệu bốn trăm năm mươi sáu nghìn tám trăm sáu mươi tám) đồng;

-          Cty Sing Sing trả nợ lãi phát sinh trong việc vay vốn đến thời điểm trả xong nợ;

-          Yêu cầu Tòa án phát mãi tài sản thế chấp của Cty Sing Sing nếu Cty Sing Sing không có khả năng trả nợ;

-          Yêu cầu Tòa án giải quyết Hợp đồng thế chấp số MBB-TANTAN/HDTC01-2007 ngày 30/10/2007, số MBB-SSC/HĐTC01-2011 ngày 11/05/2011 và Hợp đồng bảo hiểm.

Kính mong quý Tòa án chấp thuận đơn khởi kiện này và nhanh chóng xét xử sớm để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Ngân hàng MBB.

Chúng tôi chân thành cảm ơn.

Trân trọng.

TM. NGÂN HÀNG MBB

                        TỔNG GIÁM ĐỐC

Tài liệu/chứng cứ kèm theo:

-          Quyết định Ngân hàng Nhà nước về việc cấp giấy phép hoạt động Chi nhánh Ngân hàng Nước ngoài số 05/GP-NHNN cấp ngày 29 tháng 3 năm 2005 (bản sao y thị thực);

-          Giấy ủy quyền của Tổng Giám đốc Ngân hàng Malayan Bank Berhad (bản chính);

-          Hộ chiếu của Ông Johnson Yap (bản photocopy);

-          Biên bản họp Hội đồng quản trị Cty Sing Singngày 30/10/2006 (bảnphotocopy);

-          Biên bản họp Hội đồng quản trị Cty Sing Sing ngày 02/03/2009 (bản photocopy);

-          Biên bản họp Hội đồng quản trị Cty Sing Sing ngày 01/03/2011 (bản photocopy);

-          Hợp đồng vay Tín dụng số MBB-TANTAN/FA01-2006 ngày 30/10/2006 (bản saoy thị thực);

-          Hợp đồng vay Tín dụng bổ sung lần thứ nhất số MBB-TANTAN/FSFA01-2009 ngày 11/03/2009 (bản sao y thị thực);

-          Hợp đồng vay Tín dụng bổ sung lần thứ hai số MBB-SSC/SSFA-2011 ngày 28/03/2011 (bản sao y thị thực);

-          Hợp đồng Thế chấp số MBB-TANTAN/HDTC01-2007 lập ngày 30 tháng 10 năm 2007 (bản sao y thị thực);

-          Hợp đồng Thế chấp số MBB-SSC/HĐTC01-2011 lập ngày 11 tháng 05 năm 2011;

-          Khế ước nhận nợ từ ngày 28/01/2010 đến nay (bản sao y thị thực);

-          Cam kết chuyển nhượng Bảo hiểm ngày 30/10/2006 (bản sao y thị thực);

-          Thỏa thuận Cam kết chuyển nhượng Bảo hiểm ngày 11/03/2009 (bản sao y thị thực);

-          Thỏa thuận Cam kết chuyển nhượng bảo hiểm lần hai ngày 28/03/2011 (bản sao y thị thực);

-          Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế Công ty cổ phần Sing Sing (bản sao y thị thực);

-          Đơn yêu cầu đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 31/10/2007 (bản sao y thị thực);

-          Đơn yêu cầu đăng ký thay đổi nội dung đã đăng ký ngày 02/12/2009 (bản sao y thị thực);

-          Đơn yêu cầu đăng ký giao dịch bảo đảm ngày 12/05/2011(bản sao y thị thực);